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Conditions Générales d'achat

Conditions générales d'achat

CONDITIONS GENERALES D’ACHAT  – Mars 2013


Article 1 : Domaine d’application et primauté

Ces conditions régissent les commandes de fournitures, matériels, équipements et services (ci-après dénommé «Fourniture») passées par les sociétés du groupe Antalis dont les coordonnées figurent sur les commandes («l’Acheteur» ou « ANTALIS »). L’acceptation des commandes de l’Acheteur par le Fournisseur vaut acceptation sans réserve des présentes conditions par ce dernier : toute disposition figurant dans les condition de vente, son offre commerciale, devis, liste tarifaire…ou résultant des usages, mêmes professionnels contraire ou incompatible avec les présentes conditions est non opposable à l’Acheteur, sauf dérogation écrite et expresse de l’Acheteur.

Article 2 : Acceptation et  refus des commandes

Un accusé de réception sous forme de signature de la commande par le Fournisseur, devra parvenir à l’Acheteur dans le délai de un (1) jour suivant la réception de la commande (sauf accord exprès sur un délai plus long).  De plus, une commande n’ayant pas été refusée par écrit par le Fournisseur dans le délai ci-dessus et commence à exécuter la commande, celle-ci est réputée acceptée sur la base des présentes conditions générales d’achat (le « Contrat »). Le commencement d’exécution d’une commande matérialise son acceptation, dans les termes du Contrat.

Article 3 : Respect des lois et règlements

La Fourniture devra être en conformité avec les normes, règlements et lois en vigueur, notamment en matière de droit du travail, respect de l’environnement… La Fourniture sera livrée accompagnée des documents permettant son utilisation, son stockage, sa maintenance en toute sécurité et dans des conditions optimales, ainsi que des documents prescrits par les normes, règlements et lois du pays de livraison. A défaut, ANTALIS se réserve le droit de refuser la Fourniture.

Article 4 : Délais des livraisons, réceptions …

Les délais figurant dan le Contrat ou tout autre document émanant d’ANTALIS sont impératifs. Dans le cas ou le Fournisseur estime qu’il ne sera pas en mesure de respecter ces délais, ou l’une quelconque de ses obligations, il devra en informer ANTALIS par écrit sans délai.

Article 5 : Livraison de la Fourniture

5.1 : Conditions et contenu de la livraison Le Fournisseur s’engage à respecter les conditions d’accès et de déchargement en vigueur sur le site de livraison. A défaut de stipulation expresse, la Fourniture est livrée DDP (Incoterms® 2010) accompagnée d’un bon de livraison, qui contient obligatoirement (i) no° de la commande, (ii) désignation et quantités livrées. A défaut, seuls les poids et quantité reconnus par ANTALIS seront pris en considération lors du paiement des factures.

5.2 : Emballage et transport Le Fournisseur devra procéder à l’emballage, le marquage, l’expédition et le transport de la Fourniture conformément aux usages et selon les spécifications de l’Acheteur de manière à prévenir tout dommage et à faciliter le déchargement, la manutention et le stockage. Le Fournisseur sera responsable de toute perte ou dommage survenant à la Fourniture résultant d’un manquement aux obligations précitées, et sans qu’ANTALIS n’ait à exercer ses droits contre le transporteur. La Fourniture doit, dès  réception de la commande, être identifiée comme destinée à l’Acheteur.

5.3 : Dates de livraison Les dates de livraison des Fournitures au lieu de destination finale sont impératives. Elles ne peuvent être modifiées, ni partiellement, sans l’accord exprès d’ANTALIS. ANTALIS se réserve le droit de refuser la livraison d’une Fourniture à une date différente de celle prévue dans la commande. Le retour des Fournitures refusées se fera aux frais et risques du Fournisseur. En cas d’acceptation d’une livraison anticipée, seule la date de livraison contractuelle sera prise en compte pour le calcul de l’échéance de la facture.

5.4 : Conséquences d’un retard de livraison En cas de retard de livraison, (i) une expédition par voie rapide pourra être exigée par ANTALIS, aux frais du Fournisseur ; (ii) ANTALIS pourra appliquer des pénalités de retard, correspondant à 1 % du prix T.T.C de la Fourniture par semaine de retard, limitée à 5% T.T.C. (sauf accord exprès sur un autre taux); (iii) ANTALIS pourra compenser ces pénalités avec les sommes dues au Fournisseur, dès lors que le Fournisseur n’aura pas contesté leur fondement sous 4 jours à compter de la notification de la pénalité ; et (iv) ANTALIS pourra résilier ou annuler, de plein droit, totalement ou partiellement, toute commande qui ne serait pas livrée à la date convenue, sans avoir recours à une mise en demeure, et sans préjudice de son droit à réclamer ses droits (dommages et intérêts…).

5.5 : Réception des Fournitures La Fourniture est réputée livrée dès lors qu’ANTALIS en a accusé réception par écrit. La réception de produits consommables ou utilisables en l’état s’opère par la signature du bon de livraison sans réserve par ANTALIS. La réception de services s’opère par la réalisation effective, définitive et complète du service au profit d’ANTALIS, sans réserves de la part de ce dernier. L’accusé de réception ne vaut pas acceptation de la Fourniture, notamment concernant tout éventuel vice caché ou non-conformité. La réception de matériels ou équipements nécessitant une installation, un réglage et/ou une mise en service s’effectue par la signature sans réserves, par ANTALIS, d’un procès verbal de réception définitive.

Article 6 : Prix et conditions de paiement

6.1 : Prix Les prix sont fermes et non révisables, Fournitures emballées et en parfait état, transportées et déchargées, et le cas échéant mises en service, au lieu indiqué par ANTALIS, assurance comprise. En tant que de besoin, le prix s’entend formalités douanières effectuées et droits de douane payés, toutes taxes comprises, matériels ou équipements installés, réglés et mis en route. Les Fournitures voyagent aux frais et risques du Fournisseur.

6.2 : Conditions de paiement La facture pour une commande doit être adressée au service comptable d’ANTALIS en comportant son numéro, la désignation précise des Fournitures ainsi que numéros et dates des bons de livraisons. Sous réserve de l’acceptation des Fournitures et d’une facture ainsi conforme, ANTALIS réglera par virement, transaction edi, ou tout autre mode de paiement accepté par écrit par ANTALIS et selon le délai de paiement stipulé sur la commande. Si le Fournisseur manque à l’une de ses obligations au titre de la commande, ANTALIS peut suspendre tout paiement au Fournisseur. ANTALIS peut à tout moment compenser et déduire des sommes qu’il doit au Fournisseur contre toute somme que le Fournisseur lui devrait, quelque que soit la nature des créances ainsi compensées. Le Fournisseur reconnaît et accepte que toute somme due par ANTALIS puisse être réglée par toute autre entité juridique appartenant au Groupe ANTALIS, ou par tout tiers désigné par ANTALIS, ce paiement éteignant la dette de ANTALIS vis à vis du Fournisseur.

6.3 : Transfert de propriété Le transfert de propriété au profit d’ANTALIS a lieu au moment de la livraison de la Fourniture, sauf dans le cas où le délai de livraison ne serait pas respecté. Si le paiement a lieu avant la livraison, le transfert de propriété se fera au moment du paiement.

Article 7 : Acceptation et transfert des risques

L’acceptation et le transfert des risques à ANTALIS interviennent lors de la réception des Fournitures par ANTALIS, dans les formes prévues à l’article 5.5 ci-dessus, indépendamment du paiement ou des délais de livraison.

Article 8 : Qualité

8.1 : Garantie des vices cachés et conformité Le Fournisseur garantit que les Fournitures sont exemptes de tout vice caché et conformes aux spécifications du présent Contrat. L’inspection des Fournitures ou leur paiement ne constituent pas une acceptation des Fournitures et ne déchargent pas le Fournisseur de ses obligations, garanties et engagements au titre du Contrat. ANTALIS se réserve le droit d’inspecter les Fournitures à tout moment, y compris dans les locaux du Fournisseur, pendant l’exécution de la commande. Le Fournisseur s’engage à y apporter son assistance à ANTALIS et à ses proposés, employés… Le Fournisseur informera immédiatement ANTALIS s’il suspecte une non-conformité des Fournitures livrées à ANTALIS.

8.2 : Certification ISO Dans le cas où le Fournisseur serait certifié ISO, les présentes conditions valent confirmation par le Fournisseur de la mise en place et du respect des préconisations imposées par cette certification, et incluant un système intégré d’Assurance Qualité permettant un allègement du contrôle qualité à la livraison dans les locaux de ANTALIS. En outre, le Fournisseur devra informer sans délai ANTALIS des événements majeurs liés à cette certification ISO renouvellement, annulation).

8.3 : Modification des Fournitures Le Fournisseur ne peut, sans l’accord écrit et préalable d’ANTALIS, apporter de modifications à la Fourniture, son processus ou lieu de fabrication, les matières premières et matériaux utilisés….Tous les coûts inhérents à une modification dûment acceptée par ANTALIS (test, essais, requalification de produits….) seront supportés par le Fournisseur. Le Fournisseur devra racheter les Fournitures en stock chez ANTALIS en cas de d’arrêt de fourniture des dites Fournitures, et ce à leur prix d’achat.

8.4 : Exécution du Contrat, Bonne Foi Toute prestation et obligation du Contrat (conception, fabrication, mise en service, livraison, information…) accomplies par le ou au nom du Fournisseur doivent être exécutées de bonne foi, avec précaution et compétence sous la responsabilité entière du Fournisseur.

Article 9 - Garantie

Toute garantie contractuelle se poursuit pendant une durée de 24 mois, à compter de l’acceptation des Fournitures par ANTALIS (cf. l’article 5.5 ci-dessus) sans préjudice de toute garantie légale également applicable.

9.1 : Garantie des Fournitures Le Fournisseur garantit que la Fourniture : (i) est conforme à l’usage auquel elle est destinée, de qualité loyale et marchande, et exempte de tout vice ou défaut dans sa conception, sa fabrication, et/ou son fonctionnement, (ii) est conforme aux spécifications du présent Contrat, (iii) est libre de tout droit, de privilège, de droit de rétention, (iv) est accompagnée de l’ensemble de la documentation et des instructions nécessaires à un usage dans les meilleures conditions d’utilisation et de sécurité, (v) est accompagnée de l’ensemble des licences d’utilisation nécessaires et que ces licences peuvent être transférées ou sous-licenciées, (vi) ne contrefait pas les droits de tiers tels que droit d’auteur, brevet, secret, savoir-faire, marque ou tout autre droit de propriété intellectuelle, (vii) a été fabriquée, stockée et transportée conformément à toute disposition légale et réglementaire en vigueur dans le pays de fabrication, de stockage, de transit, notamment en matière d’hygiène, de sécurité, d’environnement et de droit du travail.

9.2 : Actions en garantie Si la Fourniture est défectueuse ou non conforme aux spécifications de la commande, ANTALIS sera en droit, sans préjudice de ses droits à dommages et intérêt pour les dommages qu’il subit du fait de cette non-conformité, et selon son choix: (i) demander le remboursement du prix de la Fourniture et retourner la Fourniture concernée, ou (ii) exiger du Fournisseur de remédier le défaut/ la non conformité ou remplacer immédiatement la Fourniture défectueuse par une Fourniture conforme.

La Fourniture devra être reprise par le Fournisseur dans les 15 jours de la notification de non-conformité faite par ANTALIS. Les Fournitures refusées seront considérées comme n’ayant pas été livrées. L’acceptation ou le paiement de tout ou partie des Fournitures défectueuses ou non conformes ne pourront être considérés comme une renonciation par ANTALIS à son droit de demander l’annulation de la commande, le retour et le rejet desdites Fournitures, en raison de leur non conformité latente ou avérée, ou de réclamer au Fournisseur des dommages et intérêts, incluant notamment les coûts de fabrication, perte de profit… ou tout autre dommage que ANTALIS aurait subi.

Article 10 : Responsabilité

Le Fournisseur sera responsable pour tous dommages, directs ou indirects, causés à ANTALIS du fait d’une non exécution de ses obligations, tel que retard de livraison, non conformité.

Le Fournisseur devra indemniser ANTALIS, ses préposés, employés…contre toute action de tiers, réclamations, procédures judiciaires ou administratives, incluant les frais d’avocats et de conseils, et tous coûts et dépenses en général (incluant les coûts indirects et immatériels), survenus avant ou après la livraison des Fournitures, résultant d’un acte du Fournisseur (ou de l’un de ses préposés, employés, agents), d’une omission, d’une négligence, d’une faute ou d’une mauvaise exécution de ses obligations découlant de la commande.

ANTALIS ne sera en aucun cas responsable vis à vis du Fournisseur ou ses successeurs  (i) pour toute perte de revenus ou de profits, ou tout autre dommage consécutif résultant d’un manquement ou d’une faute de sa part, même si ces dommages ou pertes étaient prévisibles ; et (ii) au dessus du prix de la Fourniture moins le prix déjà payé.

Article 11 : Résiliation

Sans préjudice de tous les droits dont ANTALIS bénéficie au titre du présent Contrat ou du droit applicable, ANTALIS pourra à sa seule discrétion, suspendre ou mettre fin de plein droit, totalement ou partiellement, à ses obligations du Contrat, par simple notification écrite, dès lors que  (i) le Fournisseur a failli à l’une quelconque de ses obligations du Contrat, et/ou (ii) le Fournisseur fait l’objet d’une procédure de sauvegarde, de redressement ou de liquidation judiciaire, de conciliation avec ses créanciers pour le règlement de ses dettes, ou toute procédure similaire en vigueur dans le pays du Fournisseur. ANTALIS ne sera tenu à aucune indemnité vis-à-vis du Fournisseur du fait de cette résiliation.

Article 12 : Propriété intellectuelle et confidentialité

Les informations et équipements, incluant notamment les spécifications, plans, dessins, formules, pièces, outillages, moules, transmis ou créés en vue de la réalisation des Fournitures commandées par ANTALIS (les « Informations »), sont la propriété pleine et entière de ANTALIS et doivent lui être restitués sans frais à sa première demande. Le Fournisseur s’engage à traiter comme confidentielles les Informations transmises par ANTALIS et/ou relatives aux affaires traitées avec ANTALIS et à prendre toutes les mesures pour que ces Informations ne soient pas dévoilées à des tiers. Les Informations ne peuvent être utilisées par le Fournisseur pour des fabrications ou besoins d’autres clients. Le prix convenu pour les Fournitures inclut la cession de tous les droits de propriété intellectuelle générés à l’occasion de l’exécution de la commande, ce que le Fournisseur reconnaît expressément. 

Article 13 : Dispositions diverses

(I) Le Contrat est régi par le droit du pays du siège social d’ANTALIS, ou du droit fédéral Suisse si le Fournisseur a son siège social dans un autre pays, à l’exclusion des règles de conflits de Loi et de la Convention des Nations Unies sur la vente internationale de marchandises. (II) En cas de différend sur l’interprétation, l’exécution, la fin du Contrat, qui n’aurait pu être réglé à l’amiable, (a) les parties soumettront le litige à la juridiction compétente du siège social d’ANTALIS ou, à la discrétion d’ANTALIS, (b) la juridiction compétente du siège social du Fournisseur auprès duquel la commande litigieuse a été passée, ou (c) à un arbitrage selon les règles de la CCI Paris, ou (d) aux tribunaux de Genève. (III) Le Fournisseur agira, pour l’exécution du Contrat, comme un professionnel indépendant et rien dans ces conditions générales ne saurait être interprété comme créant entre le Fournisseur et ANTALIS une société commune, de fait ou de droit, une participation, un partenariat… Le Fournisseur ne pourra sous-traiter tout ou partie de la commande, ni transférer ses droits et obligations par quelque moyen que ce soit sans l’accord écrit et préalable d’ANTALIS. (IV) Si l’une quelconque de ces conditions était déclarée nulle ou inapplicable, elle sera supprimée sans qu’il en résulte la nullité de l’ensemble du Contrat dont toutes les autres clauses demeureront pleinement en vigueur et elle sera remplacée par une disposition valide remplissant le même objectif. (V) La non application d’un de ses droits par ANTALIS ne saurait être interprétée comme une renonciation de sa part à s’en prévaloir par la suite. (VI) Les droits et recours d’ANTALIS figurant dans les présentes conditions générales sont cumulatifs de tous les droits futurs ou existants issus de la loi ou du droit commun. (VII) Le Fournisseur coopèrera étroitement avec ANTALIS dans la mise en œuvre de son programme de Responsabilité Sociale d’Entreprise, un tel engagement étant essentiel. (VIII) Sous réserve du respect d’un délai de préavis raisonnable, le Fournisseur accepte tous audits et répondra à toute demande d’évaluation du respect de ses engagements au titre du Contrat.